Legislativní návrh zákona - Varianta A – Akcie pouze v zaknihované podobě

Hlavní body návrhu iniciativy Konec korupci! ohledně zrušení anonymních listinných akcií
Základní informace o akciích na doručitele
Shrnutí návrhu iniciativy Konec korupci! na zprůhlednění majetkových struktur společnosti
Analýza problému anonymních listinných akcií
Legislativní návrh zákona - Varianta A – Akcie pouze v zaknihované podobě
Legislativní návrh zákona - Varianta B – Akcie v zaknihované podobě, zprostředkované cenné papíry
Vyvrácení hlavních námitek - zrušení anonymních listinných akcií
Anonymní akcie ve světě - srovnání s ČR
Články, odkazy

 

Paragrafové znění ve formátu PDF si můžete stáhnout rovněž na tomto odkazu.

 

Návrh novely zákona o obchodních korporacích a návrh novely zákona občanského zákoníku

Varianta A – Akcie pouze v zaknihované podobě

 

1. Návrh zákona o obchodních korporacích (ve znění z května 2011 schváleném vládou a předloženým Poslanecké sněmovně s vyznačením navrhovaných změn)

Hlava V

Akciová společnost

Díl 2

Založení společnosti

§ 258

(1) Společnost se zakládá přijetím stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.

(2) Stanovy obsahují také

a)     firmu a předmět podnikání nebo činnosti,

b)     výši základního kapitálu,

c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií,

d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti,

f) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,

g) bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,

h) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,

i) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,

j) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,

k) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,

l) určení správce vkladů,

m) čísla majetkových účtů, na které mají být akcie vydány, a

n) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.

Díl 3

Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovou společností

Oddíl 1

Akcie

§ 264

(1) Akcie je zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.

(2) Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Nesplacenou akcii lze převádět podle ustanovení o postoupení smlouvy; souhlas společnosti se nevyžaduje.

(3) Není-li akcie vydána, přestože byl splacen emisní kurz, použije se odstavec 2 a § 329 odst. 1 a § 531 odst. 1 obdobně.

(4) Na nesplacené akcie podle odstavce 2, na nevydané akcie podle odstavce 3 a na zatímní listy se použijí ustanovení tohoto zákona o akciích, jestliže to nevylučují jejich povaha nebo jiná ustanovení tohoto zákona.

§ 267

(1)  Z evidence zaknihovaných cenných papírů musí být ohledně akcií zjistitelné následující údaje:

a) označení, že jde o akcii,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) jmenovitou hodnotu,

d) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a

e) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy.

(2) U kmenových akcií nemusí evidence zaknihovaných cenných papírů obsahovat údaje o druhu.

 

§ 268

Číselné označení zaknihované akcie se vyžaduje jen v případech, kdy tak pro tyto akcie stanoví tento zákon.

 

§ 269

Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu.

 

§ 270

Byla-li vydána hromadná akcie do evidence zaknihovaných cenných papírů, obsahuje také údaj o tom, kolik akcií nahrazuje a číslo hromadné akcie.

 

§ 271

Forma  cenného papíru

(1) Cenný papír může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele.

(2) Cenný papír ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako cenný papír na majitele.

(3) Cenný papír ve formě cenného papíru na řad se označuje jako cenný papír na jméno.

(4) Ustanovení o formě cenných papírů se nepoužijí na zaknihované akcie.

 

§ 272

(1) Akcie jsou neomezeně převoditelné, ledaže stanovy jejich převoditelnost omezí.

(2) Převod akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.

(3) Práva spojená s  akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti.

§ 273

Stanovy mohou převoditelnost akcií omezit, nikoliv však vyloučit.

§ 274

(1) V případě, že je převoditelnost akcií podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

(3) Je-li převoditelnost akcií omezena jinak než podle odstavce 1 a převede-li akcionář akcie v rozporu s daným omezením, je převod akcií vůči společnosti neúčinný. Nabyvatel akcií je oprávněn od smlouvy odstoupit, i když dluhy i pohledávky z ní vzešlé již zanikly.

§ 275

(1) Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcií na jméno souhlasem orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je příslušný orgán společnosti povinen souhlas udělit, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.

(2) Nerozhodne-li příslušný orgán společnosti do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen.

(3) Odmítne-li příslušný orgán společnosti souhlas k převodu akcie udělit, ačkoliv nebyl podle stanov povinen souhlas odmítnout, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je 1 měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmítnutí s převodem akcie; ustanovení § 337 odst. 1a 2 se použije obdobně.

§ 276

(1) Je-li převoditelnost akcií stanovami omezena, platí stejná pravidla i pro jejich zastavení.

(2) K prodeji zastavených akcií při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.

 

[§ 277 - § 281]

Samostatně převoditelná práva

§ 282

(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, ledaže stanovy určí jinak.

(2) Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jiná obdobná majetková práva určená stanovami jsou samostatně převoditelnými.

(3) Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně.

§ 283

(1) Dala-li společnost příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného s akcií do evidence zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při zápisu samostatně převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně ustanovení jiného právního předpisu upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.

(2) Právo, které bylo zapsáno podle odstavce 1, se spolu s akcií nepřevádí.

(3) Převod a oddělení samostatně převoditelného práva se vyznačí v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

§ 284

Rozhodný den

V případech stanovených tímto zákonem nebo v případech určených na základě tohoto zákona stanovami nebo rozhodnutím valné hromady, může samostatně převoditelné právo spojené se zaknihovaným cenným papírem, popřípadě jiné právo s ním spojené, uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je toto právo oprávněna vykonávat k určitému dni stanovenému tímto zákonem, stanovami nebo rozhodnutím valné hromady (dále jen „rozhodný den“), a to i v případě, že po rozhodném dni dojde k převodu cenného papíru nebo samostatně převoditelného práva.

[§ 285 - § 289]

§ 290

(1) Každý vlastník prioritního dluhopisu má přednostní právo upsat nové akcie za podmínek určených emisními podmínkami, upisují-li se akcie peněžitými vklady.

(2) Představenstvo oznámí způsobem určeným v emisních podmínkách, vždy však také na internetových stránkách emitenta vlastníkům prioritního dluhopisu informaci obsahující alespoň

a) místo a lhůtu pro uplatnění přednostního práva, která nesmí být kratší než 2 týdny, s uvedením, jak bude vlastníkům prioritních dluhopisů oznámen počátek běhu této lhůty,

b) druh, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis upsat, s tím, že lze upisovat jen celé akcie,

c) emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob, jak bude stanoven, anebo informaci o tom, že představenstvo bylo pověřeno, aby

stanovilo jeho výši, a

d) den podle § 297 pro uplatnění přednostního práva, jestliže byly prioritní dluhopisy vydány jako zaknihované cenné papíry.

(3) Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

[§ 291 - § 294]

Oddíl 3

Cenný papír k uplatnění přednostních práv

§ 295

 

Společnost může vydat k uplatnění přednostního práva opční list jako zaknihovaný cenný papír.

§ 296

Z evidence zaknihovaných cenných papírů musí být ohledně opčních listů zjistitelné následující údaje:

a)     označení, že se jedná o opční list,

b)     jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) určení kolik akcií anebo kolik dluhopisů společnosti, jaké formy nebo kolik dluhopisů, jež budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a v jaké jmenovité hodnotě lze získat z opčního listu, a

d) lhůtu a podmínky pro uplatnění práva.

§ 297

Společnost dá osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k zápisu opčních listů na majetkový účet v evidenci zaknihovaných cenných papírů, bylo-li přednostní právo uplatněno ve stanovené lhůtě po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů. Současně dá společnost příkaz ke zrušení těch opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno, nebo nebylo-li právo z nich plynoucí uplatněno v určené lhůtě.

[§ 298 – 787]

[Dále je nutno vyškrtat v § 144 až 284 ustanovení o kmenových listech společnosti s ručením omezeným.]

[Dořešit: uvedení depozitářů zaknihovaných cenných papírů v obchodním rejstříku]


2.  Návrh nového občanského zákoníku (ve znění z května 2011 schváleném vládou a předloženým Poslanecké sněmovně)

§ 536

Na zaknihované cenné papíry vedené v samostatné evidenci se § 528 až 535 použijí přiměřeně. § 528 až 535 se nepoužijí na akcie a opční listy.