Legislativní návrh zákona - Varianta B – Akcie v zaknihované podobě, zprostředkované cenné papíry

Hlavní body návrhu iniciativy Konec korupci! ohledně zrušení anonymních listinných akcií
Základní informace o akciích na doručitele
Shrnutí návrhu iniciativy Konec korupci! na zprůhlednění majetkových struktur společnosti
Analýza problému anonymních listinných akcií
Legislativní návrh zákona - Varianta A – Akcie pouze v zaknihované podobě
Legislativní návrh zákona - Varianta B – Akcie v zaknihované podobě, zprostředkované cenné papíry
Vyvrácení hlavních námitek - zrušení anonymních listinných akcií
Anonymní akcie ve světě - srovnání s ČR
Články, odkazy

 

Paragrafové znění ve formátu PDF si můžete stáhnout rovněž na tomto odkazu.

 

Návrh novely zákona o obchodních korporacích a návrh novely zákona občanského zákoníku

Varianta B – Akcie v zaknihované podobě, zprostředkované cenné papíry

 

1. Návrh zákona o obchodních korporacích (ve znění z května 2011 schváleném vládou a předloženým Poslanecké sněmovně s vyznačením navrhovaných změn)

Hlava V

Akciová společnost

Díl 2

Založení společnosti

§ 258

(1) Společnost se zakládá přijetím stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel.

(2) Stanovy obsahují také

a)firmu a předmět podnikání nebo činnosti,

b) výši základního kapitálu,

c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií,

d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti,

f) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen,

g) výši splacené části základního kapitálu k okamžiku vzniku společnosti,

h) bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu,

i) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti,

j) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou,

k) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,

l) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou,

m) určení správce vkladů,

n) mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány, a

o) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.

Díl 3

Akcie a jiné cenné papíry vydávané akciovou společností

Oddíl 1

Akcie

§ 264

(1) Akcie je cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle tohoto zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.

(2) Do splacení emisního kursu akcie představují akcionářská práva a povinnosti nesplacenou akcii, nebyl-li vydán zatímní list. Nesplacenou akcii lze převádět podle ustanovení o postoupení smlouvy; souhlas společnosti se nevyžaduje.

(3) Není-li akcie vydána, přestože byl splacen emisní kurz, použije se odstavec 2 a § 329 odst. 1 a § 531 odst. 1 obdobně.

(4) Na nesplacené akcie podle odstavce 2, na nevydané akcie podle odstavce 3 a na zatímní listy se použijí ustanovení tohoto zákona o akciích, jestliže to nevylučují jejich povaha nebo jiná ustanovení tohoto zákona.

§ 267

(1)  Akcie obsahuje

a) označení, že jde o akcii,

b) jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) jmenovitou hodnotu,

d) označení formy akcie, ledaže akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír, a u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a

e) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy.

(2) Kmenové akcie údaje o druhu nemusí obsahovat.

§ 268

(1) Akcie obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

(2) Je-li akcie vydána jako zaknihovaný cenný papír či jako součást hromadné listiny nebo jako imobilizovaný cenný papír, postačí, že údaje uvedené v § 267 jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů či z obdobné evidence vedené depozitářem. Číselné označení zaknihované akcie se vyžaduje jen v případech, kdy tak pro tyto akcie stanoví tento zákon.

§ 269

Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu.

§ 270

Byla-li vydána hromadná akcie, obsahuje také údaj o tom, kolik akcií nahrazuje a číslo hromadné akcie.

§ 271

Forma akcie

(1) Akcie může mít formu cenného papíru na řad nebo na doručitele.

(2) Akcie ve formě cenného papíru na doručitele se označuje jako akcie na majitele.

(3) Akcie ve formě cenného papíru na řad se označuje jako akcie na jméno.

(4) Ustanovení o formě akcií se nepoužijí na zaknihované akcie.

Seznam akcionářů

§ 272

(1) Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost.

(2) Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, označení akcie a změny zapisovaných údajů.

(3) Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.

§ 273

(1) Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

(2) Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.

(3) V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

§ 274

(1) Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti.

(2) Jiným osobám může společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů poskytnout, souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká.

§ 275

(1) Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem mohou být údaje použity jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.

(2) Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže a současně zničí všechny dokumenty o něm, ledaže je povinna je podle jiného právního předpisu uchovávat. To neplatí pro písemná právní jednání, z nichž vznikla a dosud existují práva nebo povinnosti, a ještě neuplynula promlčecí lhůta pro jejich vykonání nebo uplatnění.

§ 276

Ustanovení § 272 až 275 se použijí přiměřeně také pro nesplacené akcie, zatímní listy a jiné účastnické cenné papíry nahrazující akcie.

Akcie na jméno

§ 277

(1) Akcie na jméno může být vydána pouze jako hromadná listina nebo imobilizovaný cenný papír.

(2)  S akcií na majitele nelze nakládat, ledaže byla přeměněna do podoby zprostředkovaného cenného papíru.

(3) K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti; jinak se na nakládání se zprostředkovanými cennými papíry, jakož i na výkon práv spojených s těmito cennými papíry se použijí ustanovení zvláštního zákona.

§ 278

Stanovy mohou převoditelnost akcií na jméno omezit, nikoliv však vyloučit.

§ 279

(1) V případě, že je převoditelnost akcií na jméno podmíněna souhlasem orgánu společnosti, smlouva o převodu těchto akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.

(2) Není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu, nastávají tytéž účinky, jako při odstoupení od smlouvy, ledaže je ve smlouvě o převodu určeno jinak.

(3) Je-li převoditelnost akcií omezena jinak než podle odstavce 1 a převede-li akcionář akcie v rozporu s daným omezením, je převod akcií vůči společnosti neúčinný. Nabyvatel akcií je oprávněn od smlouvy odstoupit, i když dluhy i pohledávky z ní vzešlé již zanikly.

§ 280

(1) Jestliže stanovy podmíní převoditelnost akcií na jméno souhlasem orgánu společnosti, mohou též určit, v jakých případech a za jakých podmínek je příslušný orgán společnosti povinen souhlas udělit, popřípadě v jakých případech je povinen souhlas odmítnout.

(2) Nerozhodne-li příslušný orgán společnosti do 2 měsíců od doručení žádosti, platí, že souhlas byl udělen.

(3) Odmítne-li příslušný orgán společnosti souhlas k převodu akcie na jméno udělit, ačkoliv nebyl podle stanov povinen souhlas odmítnout, společnost bez zbytečného odkladu od doručení žádosti akcionáře tuto akcii odkoupí za přiměřenou cenu. Lhůta pro uplatnění práva na odkoupení akcie je 1 měsíc ode dne, kdy bylo akcionáři doručeno rozhodnutí o odmítnutí s převodem akcie; ustanovení § 337 odst. 1 a 2 se použije obdobně.

§ 281

(1) Je-li převoditelnost akcií na jméno stanovami omezena, platí stejná pravidla i pro jejich zastavení.

(2) K prodeji zastavených akcií na jméno při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje.

§ 282

Akcie na majitele

(1) Akcie na majitele může být vydána pouze jako hromadná listina nebo imobilizovaný cenný papír.

(2) S akcií na majitele nelze nakládat, ledaže byla přeměněna do podoby zprostředkovaného cenného papíru. Na nakládání se zprostředkovanými cennými papíry, jakož i na výkon práv spojených s těmito cennými papíry se použijí ustanovení zvláštního zákona.

§ 283

Zaknihované akcie

(1) Akcie vydané jako zaknihovaný cenný papír (dále jen „zaknihované akcie“) jsou neomezeně převoditelné, ledaže stanovy jejich převoditelnost omezí. Na omezení převoditelnosti zaknihovaných akcií se použijí obdobně ustanovení o omezení převoditelnosti akcií na jméno.

(2) Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.

(3) Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti.

§ 284 - § 288

Samostatně převoditelná práva

§ 289

(1) Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, ledaže stanovy určí jinak.

(2) Určují-li tak v souladu s tímto zákonem stanovy, nebo tento zákon, může být právo jinak spojené s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii.

(3) Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů, právo na podíl na likvidačním zůstatku a jiná obdobná majetková práva určená stanovami jsou samostatně převoditelnými.

(4) Hlasovací právo spojené s akcií nelze převádět samostatně.

§ 290

(1) Pokud společnost dala příkaz k zápisu samostatně převoditelného práva spojeného se zaknihovanou akcií do evidence zaknihovaných cenných papírů, převádí se toto právo registrací převodu v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Na postup při zápisu samostatně převoditelného práva a jeho převody se použijí obdobně ustanovení jiného právního předpisu upravující vydávání a převody zaknihovaných cenných papírů.

(2) Právo, na které byl vydán cenný papír podle § 289 odst. 2 nebo které bylo zapsáno podle odstavce 1, se spolu s akcií nepřevádí.

(3) Převod a oddělení samostatně převoditelného práva se vyznačí na akcii nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

§ 291

Samostatně převoditelné právo, nejde-li o případy uvedené v § 290, se převádí smlouvou o postoupení pohledávky.

§ 292

Rozhodný den

(1) V případech stanovených tímto zákonem nebo v případech určených na základě tohoto zákona stanovami nebo rozhodnutím valné hromady, může samostatně převoditelné právo spojené s cenným papírem nebo zaknihovaným cenným papírem, popřípadě jiné právo s ním spojené, uplatňovat vůči společnosti pouze osoba, která je toto právo oprávněna vykonávat k určitému dni stanovenému tímto zákonem, stanovami nebo rozhodnutím valné hromady (dále jen „rozhodný den“), a to i v případě, že po rozhodném dni dojde k převodu cenného papíru nebo samostatně převoditelného práva.

(2) V případě, že společnost vydala akcie na jméno a akcionářská práva může vykonávat pouze osoba, která měla tato práva k rozhodnému dni, je oprávněna je vykonávat osoba, která byla k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů.

(3) Má se za to, že ten, kdo při uplatnění práva podle odstavce 1 předloží společnosti akcie na majitele, byl oprávněn vykonávat toto právo k rozhodnému dni.

[§ 293 - § 297]

§ 298

(1) Každý vlastník prioritního dluhopisu má přednostní právo upsat nové akcie za podmínek určených emisními podmínkami, upisují-li se akcie peněžitými vklady.

(2) Představenstvo oznámí způsobem určeným v emisních podmínkách, vždy však také na internetových stránkách emitenta vlastníkům prioritního dluhopisu informaci obsahující alespoň

a) místo a lhůtu pro uplatnění přednostního práva, která nesmí být kratší než 2 týdny, s uvedením, jak bude vlastníkům prioritních dluhopisů oznámen počátek běhu této lhůty,

b) druh, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis upsat, jejich formu nebo údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, s tím, že lze upisovat jen celé akcie,

c) emisní kurs akcií upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob, jak bude stanoven, anebo informaci o tom, že představenstvo bylo pověřeno, aby stanovilo jeho výši, a

d) den podle § 297 pro uplatnění přednostního práva, jestliže byly prioritní dluhopisy vydány jako zaknihované cenné papíry.

 

(3) Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

[§ 284 - § 302]

Oddíl 3

Cenný papír k uplatnění přednostních práv

§ 303

(1) Společnost může vydat k uplatnění přednostního práva opční list.

(3)  Opční list je cenný papír na doručitele.

(3) Opční list lze vydat jako zaknihovaný cenný papír.

 

§ 304

Opční list obsahuje

a)     označení, že se jedná o opční list,

b)     jednoznačnou identifikaci společnosti,

c) určení, kolik akcií a jaké formy nebo kolik akcií, jež budou vydány jako zaknihované cenné papíry, jakého druhu anebo kolik dluhopisů společnosti, jaké formy nebo kolik dluhopisů, jež budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a v jaké jmenovité hodnotě lze získat z opčního listu, a

d) lhůtu a podmínky pro uplatnění práva.

§ 305

(1) Opční list obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině současně použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.

(2) V případě, že byly opční listy vydány jako zaknihované cenné papíry (dále jen “zaknihovaný opční list”) či jako součást hromadné listiny nebo jako imobilizované cenné papíry, postačí, že údaje uvedené v § 304 jsou zjistitelné z evidence zaknihovaných cenných papírů či z obdobné evidence vedené depozitářem. Mají-li být vydány zaknihované opční listy, dá společnost osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, příkaz k zápisu zaknihovaných opčních listů na majetkový účet v evidenci zaknihovaných cenných papírů, bylo-li přednostní právo uplatněno ve stanovené lhůtě po splnění podmínek pro vydání těchto cenných papírů. Současně dá společnost příkaz ke zrušení těch opčních listů, z nichž bylo přednostní právo uplatněno, nebo nebylo-li právo z nich plynoucí uplatněno v určené lhůtě.

 

[§ 306 – 795 ]

[Dále je nutno vyškrtat v § 144 až 284 ustanovení o kmenových listech společnosti s ručením omezeným.]

[Dořešit: uvedení depozitářů zaknihovaných cenných papírů v obchodním rejstříku]


2. Návrh nového občanského zákoníku (ve znění z května 2011 schváleném vládou a předloženým Poslanecké sněmovně)

§ 516

Hromadná listina

(1) Zastupitelné cenné papíry lze nahradit hromadnou listinou. Pro emisi a vydání hromadné listiny platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivého cenného papíru. Hromadná listina obsahuje alespoň ty náležitosti, které zákon stanoví pro jednotlivý cenný papír včetně jeho čísla.

(2) Nejedná-li se o hromadnou listinu, jejíž součástí jsou akcie na doručitele či opční listy, má vlastník hromadné listiny má právo na její výměnu za jednotlivé cenné papíry; určí-li emitent podmínky pro její výměnu, pak při splnění těchto podmínek.

(3) Práva z hromadné listiny nelze převodem dělit na podíly. To neplatí, pokud došlo k imobilizaci cenného papíru při jeho hromadné úschově; v tom případě musí takový podíl odpovídat jednotlivým cenným papírům, které jsou hromadnou listinou nahrazovány.

§ 536

Na zaknihované cenné papíry vedené v samostatné evidenci se § 528 až 535 použijí přiměřeně. § 528 až 535 se nepoužijí na akcie na doručitele a opční listy.

Pododdíl 2

Úschova cenného papíru

§ 2383

Hromadná úschova

Při hromadné úschově se cenný papír uschová společně s cennými papíry ostatních uschovatelů odděleně od cenných papírů schovatele. Cenné papíry v hromadné úschově náleží všem uschovatelům společně, ale každý uschovatel může uplatňovat svá práva vůči schovateli samostatně, zejména má právo na vrácení stejného cenného papíru, jaký u schovatele uschoval; právo na vrácení stejného cenného papíru, jaký byl u schovatele uschován, nemá vlastník akcie na doručitele či vlastník opčního listu.

§ 2384

(1) Podíl každého z uschovatelů se stanoví poměrem součtu jmenovitých hodnot cenných papírů, které dal do úschovy, k součtu jmenovitých hodnot všech cenných papírů v téže hromadné úschově; nemá-li cenný papír jmenovitou hodnotu, stanoví se podíl uschovatele podle počtu kusů cenných papírů.

(2)  Na cenné papíry v hromadné úschově, včetně převodu podílu k těmto cenným papírům, se použijí ustanovení zákona o zprostředkovaných cenných papírech.

Imobilizace cenných papírů

§ 2385

(1) Uschová-li cenné papíry do hromadné úschovy jejich emitent, je cenný papír vydán dnem, kdy emitent předá listinu schovateli ve prospěch jejího vlastníka jako prvého nabyvatele. Předává-li se do úschovy cenný papír na jméno, nebo cenný papír na řad, neuvádí se na cenném papíru při předání do úschovy jméno vlastníka cenného papíru.

(2) Nejedná-li se o hromadnou listinu, jejíž součástí jsou akcie na doručitele či opční listy, nebo o imobilizované akcie na doručitele či opční listy má vlastník uschovaného cenného papíru právo po emitentovi požadovat, aby mu cenný papír bez zbytečného odkladu odevzdal. Emitent před odevzdáním cenného papíru doplní na cenném papíru na jméno, nebo na cenném papíru na řad jméno jeho vlastníka.

(4)  K ujednáním, která odporují odstavci 1 a větě první odstavce 2, se nepřihlíží.

§ 2386

Na cenné papíry v úschově v případech, kdy nelze požadovat vydání jednotlivého cenného papíru, se použijí ustanovení jiného zákona, zákona o zprostředkovaných cenných papírech.

 

3. Návrh nového zákona o zprostředkovaných cenných papírech

 

Zákon o zprostředkovaných cenných papírech

DÍL 1: ÚČEL, PŘEDMĚT ÚPRAVY A DEFINICE

§ 1 – Účel

1. Tento zákon upravuje právní vztahy k listinným cenným papírům v trvalé úschově, jakož i jejich převod.

2.  Vlastnická práva investorů se zaručují.

§ 2 – Předmět úpravy

1. Tento zákon se vztahuje na zprostředkované cenné papíry, které depozitář připsal k dobru účtu cenných papírů.

2. Nedotýká se ustanovení o zápisu akcií na jméno do seznamu akcionářů.

§ 3 – Zprostředkované cenné papíry

1. Pro účely tohoto zákona se zprostředkovanými cennými papíry rozumí práva účasti na osobě emitenta, která odpovídají následujícím podmínkám:

a) jsou připsána na účet cenných papírů vedených depozitáři;

b) majitel účtu s nimi může nakládat v souladu s ustanoveními tohoto zákona, a

c.   nejedná se o zaknihované cenné papíry.

2. Zprostředkované cenné papíry jsou účinné vůči depozitáři, jakož i vůči jakýmkoli třetím stranám; jsou mimo dosah jiných věřitelů depozitáře.

§ 4 – Depozitář

1. Depozitářem se pro účely tohoto zákona rozumí osoba oprávněná vést samostatnou evidenci investičních nástrojů podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu.

2. Depozitář ve smyslu tohoto zákona vede majetkové účty na jméno investorů. Na účet investora se přiměřeně použijí ustanovení o účtu vlastníka v samostatné evidenci.

3. Vést účet zákazníků může depozitář pouze pro osobu uvedenou v § 93 odst. 3, písm. e) nebo f) zákona o podnikání na kapitálovém trhu, která vede navazující evidenci v zahraničí podle zahraničního právního řádu.

§ 5 – Definice

Pro účely tohoto zákona se rozumí:

a)  sub-depozitářem: depozitář, jenž vede účty cenných papírů pro jiné depozitáře;

b)  majitelem účtu: fyzická či právnická osoba, na jejíž jméno vede depozitář účet cenných papírů;

c)  investorem: majitel účtu, vzhledem k němuž není v postavení depozitáře, nebo depozitář, který drží zprostředkované cenné papíry na vlastní účet;

d)  profesionálním investorem: investor uvedený v § 2, písm. a) zákona o podnikání na kapitálovém trhu;

e)  listinné cenné papíry v  úschově: cenné papíry uschované v souladu s § 2376 občanského zákoníku;

f)  listinné cenné papíry v hromadné úschově: cenné papíry uschované v souladu s § 2383 občanského zákoníku;

g)  hromadná listina: listinný cenný papír ve smyslu § 516 občanského zákoníku;

i)  imobilizované cenné papíry: cenné papíry uschované v souladu s § 2385 občanského zákoníku;

DÍL 2 : VZNIK, PŘEMĚNA A ZÁNIK ZPROSTŘEDKOVANÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ

§ 6 – Vznik

1. Zprostředkované cenné papíry vznikají:
a. jestliže depozitář přijme listinné cenné papíry do úschovy či hromadné úschovy a připíše je na účet cenných papírů nebo na více takových účtů;
b. jestliže depozitář přijme do úschovy hromadnou listinu a připíše odpovídající práva na účet cenných papírů nebo na více takových účtů;
c. jestliže depozitář přijme do evidence zahraniční investiční nástroje a připíše odpovídající práva na účet cenných papírů nebo na více takových účtů.

2. Pro každou emisi zprostředkovaných cenných papírů spravuje účet emitenta jeden depozitář. Tento účet obsahuje údaje o emisi, počet a jmenovitou hodnotu vydaných zaknihovaných práv; je veřejný.


§ 7 – Přeměna

1. Emitent může kdykoli a bez souhlasu majitele účtu přeměnit cenné papíry uložené u prostředníka v podobě imobilizovaných cenných papírů či listinných cenných papírů v úschově či hromadné úschově na zaknihované cenné papíry. Emitent nese náklady této přeměny.

2. Depozitář se ujistí, že přeměna cenných papírů nezmění celkovou hodnotu emitovaných majetkových a hlasovacích práv

 

DÍL 3 : Držba zprostředkovaných cenných papírů u sub-depozitářů a disponibilní cenné papíry

§ 8 – Povolení


1. Každý depozitář může držet zprostředkované cenné papíry, listinné cenné papíry nebo zaknihovaná práva u sub-depozitáře v České republice nebo v členském státě Evropského hospodářského prostoru nebo ve státě, jenž je plnoprávným členem OECD. Souhlas majitele účtu se nevyžaduje.

2. Výslovný souhlas majitel účtu se nicméně vyžaduje, jestliže depozitář v zahraničí nepodléhá dostatečnému obezřetnostnímu dohledu.

§ 9 – Účinky


1. Depozitář připíše k dobru účtu cenných papírů majitele zprostředkované cenné papíry připsané k dobru jeho vlastního účtu cenných papírů vedeného sub-depozitářem.  

2. Jestliže držba cenných papírů u sub-depozitáře nepodléhá tomuto zákonu, majitel účtu získává tímto zápisem práva, jež jsou nejméně ekvivalentní právům získaným depozitářem.

§ 10 – Disponibilní cenné papíry

1. Každý depozitář má u sebe nebo u sub-depozitáře zprostředkované cenné papíry, jejichž počet a druh odpovídá minimálně počtu zprostředkovaných cenných papírů připsaných k dobru účtů cenných papírů majitelů účtu (disponibilní cenné papíry).

2. Jestliže je počet disponibilních cenných papírů nižší než množství zprostředkovaných cenných papírů připsaných na účty majitelů, depozitář bezodkladně obstará chybějící zprostředkované cenné papíry.

3. Za disponibilní cenné papíry se považují:

a) zprostředkované cenné papíry připsané na účet cenných papírů, které depozitář drží u sub-depozitáře,

b) cenné papíry, které jsou uloženy u depozitáře samotného v podobě imobilizovaných cenných papírů nebo listinných cenných papírů v úschově či v hromadné, nebo

c) zahraniční investiční nástroje.

§ 11 – Vlastní cenné papíry a cenné papíry třetích osob

1. Jestliže má depozitář své vlastní cenné papíry a cenné papíry třetích osob na odlišných účtech u sub-depozitáře, cenné papíry majitele a jeho práva na vydání nejsou dotčeny:

a) dohodou o započtení uzavřenou mezi depozitářem a sub-depozitářem, jejíž stranou není majitel účtu;

b) jakýmkoli zástavním právem, zadržovacím právem nebo zajištěním sub-depozitáře nebo třetí osoby, ke kterému majitel účtu nedal souhlas.

2. Depozitář nemůže nakládat s cennými papíry majitele účtu dříve, než je převedl na svůj vlastní účet v rámci výkonu svého práva.

3. Jakékoli ujednání, které stanoví jinak, je neplatné.

DÍL 4 : Práva vyplývající ze zprostředkovaných cenných papírů

Oddíl 1:  Obecná práva majitele účtu

§ 12 – Princip

1. Vznik zprostředkovaného cenného papíru nemění práva investora vůči emitentovi.

2. Majitel účtu může vykonávat práva ke zprostředkovaným cenným papírům pouze prostřednictvím svého depozitáře, ledaže tento zákon stanoví jinak.

§ 13 – Výkon rozhodnutí a exekuce

1. Jestliže jsou zprostředkované cenné papíry předmětem výkonu rozhodnutí, exekuce či jiného opatření vůči majiteli účtu, takové opatření je činěno výlučně vůči depozitáři, který vede účet majitele, na jehož účtu jsou cenné papíry evidovány.

2. Jakékoli nařízení výkonu rozhodnutí, exekuce či jiného opatření, které je činěno vůči sub-depozitáři, je neplatné.

§ 14 – Příkazy

1. Depozitář je povinen provést příkazy majitele účtu týkající se nakládání s jeho cennými papíry v souladu se smlouvou, jíž jsou oba vázáni.

2. Depozitář nemá ani povinnost ani právo zkoumat právní důvod příkazu.

3. Majitel účtu může odvolat příkaz až do okamžiku uvedeného ve smlouvě se svým depozitářem. Příkaz je neodvolatelným, jakmile depozitář odepsal cenné papíry z účtu majitele.

§ 15 – Potvrzení

Majitel účtu může kdykoli požadovat po svém depozitáři, aby mu vydal potvrzení ohledně cenných papírů evidovaných na tomto účtu. Toto potvrzení osvědčuje existenci cenných papírů a nepovažuje se za cenný papír jako takový.

 

Oddíl 2:  Práva majitele účtu při insolvenci depozitáře

§ 16 – Vynětí

1. Jestliže se depozitář ocitl v insolvenčním řízení, příslušný orgán vyjme z moci úřední z insolvenční podstaty do výše zůstatku na účtu disponibilních cenných papírů:

a) zprostředkované cenné papíry připsané k dobru účtu cenných papírů, které depozitář drží u sub-depozitáře;

b) cenné papíry, které jsou uchovávány u depozitáře samotného v podobě imobilizovaných cenných papírů nebo listinných cenných papírů v úschově či hromadné úschově; a

c) zahraniční investiční nástroje.

2. Jestliže depozitář nemá své vlastní cenné papíry a cenné papíry svých klientů na odlišných účtech u sub-depozitáře, cenné papíry připsané k dobru těchto účtů se považují za cenné papíry klientů majitelů účtu.

3. Insolvenční správce depozitáře musí splnit povinnosti depozitáře vůči sub-depozitáři, jež vyplývají z uchování zprostředkovaných cenných papírů či financování jejich nabytí.

4. Vyňaté cenné papíry a nároky na vydání jsou převedeny k jinému depozitáři určeným majitelem účtu.

5. Nároky depozitáře uvedené v článku 21 zůstávají zachovány.

§ 17 – Vynětí při insolvenci sub-depozitáře

 

Jestliže se sub-depozitář ocitl v insolvenčním řízení, zajistí depozitář vynětí ve prospěch svých majitelů účtů.

§ 18 – Ztráta

1. Jestliže vyňaté cenné papíry nepostačují k úplnému uspokojení majitelů účtů, depozitářovy vlastní cenné papíry stejné povahy jsou též vyňaty v nutné míře, i pokud jsou takové cenné papíry evidovány odděleně od cenných papírů majitelů účtu.

2. Jestliže majitelé účtu cenných papírů nejsou stále plně uspokojeni, nesou ztrátu v poměru zůstatku cenných papírů stejné povahy evidovaných na jejich účtu. Ve stejném rozsahu získávají pohledávku vůči depozitáři k pokrytí své ztráty.

 

Oddíl 3:  Práva depozitáře k zprostředkovaným cenným papírům

§ 19 – Zákonné zástavní právo depozitáře

1. Depozitáři vzniká zástavní právo k cenným papírům připsaným k dobru účtu cenných papírů za účelem uspokojení jakoukoli splatné pohledávku za majitelem účtu plynoucí z úschovy jeho zprostředkovaných cenných papírů nebo z financování jejich nabytí.

2. Zástavní právo depozitáře zaniká v okamžiku, kdy depozitář připíše cenné papíry k dobru účtu jiného majitele účtu.

§ 20 – Právo užívání

1. Majitel účtu může dát souhlas svému depozitáři, aby nakládal svým jménem a na svůj účet se zprostředkovanými cennými papíry připsanými k dobru jeho účtu a zvláště aby učinil tyto cenné papíry předmětem zajištění.

2. Jestliže majitel účtu není kvalifikovaným investorem, musí být souhlas dán písemně; nesmí být obsažen ve všeobecných podmínkách.

§ 21 – Vrácení

1. Jestliže majitel účtu učinil zprostředkované cenné papíry předmětem zajištění ve prospěch depozitáře a jestliže depozitář použije tyto stejné cenné papíry k dalšímu zajištění, depozitář musí vrátit majiteli účtu cenné papíry stejného počtu a stejného druhu nejpozději při splatnosti zajištěné pohledávky.

2. Vrácené cenné papíry jsou zatíženy stejným způsobem jako ty, které nahrazují, a hledí se na ně, jako kdyby byly nabyty ve stejný okamžik jako původní cenné papíry.

 

DÍL 5: DISPOZIČNÍ ÚKONY TÝKAJÍCÍ SE ZPROSTŘEDKOVANÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ A ÚČINKY VŮČI TŘETÍM OSOBÁM

Oddíl 1 : Dispoziční úkony

§ 22 – Připsání


1. Dispoziční úkon týkající se zprostředkovaných cenných papírů se provádí:

a) příkazem majitele účtu cenných papírů svému depozitáři směřujícím k převodu cenných papírů na nabyvatele; a

b) připsáním cenných papírů k dobru účtu nabyvatele (připsání).

2. Dispoziční úkon se stává účinným okamžikem připsání. Souběžně ztrácí majitel účtu práva ke zprostředkovaným cenným papírům.

3. Tímto článkem nejsou dotčeny dispoziční úkony týkající se nabytí v důsledku [univerzální sukcese či nuceného výkonu povinností.

4. Tímto článkem nejsou nijak dotčena omezení převodu akcií na jméno. Jakékoli jiné omezení převoditelnosti není účinné vůči nabyvateli a vůči třetím osobám.

 

§ 23 – Zřízení zástavního práva

1. Zprostředkované cenné papíry mohou být učiněny předmětem zástavního práva a toto zástavní právo může nabýt účinnosti vůči třetím osobám buď v souladu s článkem 22 anebo písemnou smlouvou mezi majitelem účtu a depozitářem, ve které se depozitář zaváže vůči zástavnímu věřiteli vykonávat jeho příkazy bez nového souhlasu majitele účtu nebo jeho součinnosti.

2. Předmětem zástavního práva mohou být:

a) vymezené cenné papíry;

b) všechny cenné papíry připsané k dobru účtu; nebo

c) část cenných papírů připsaných k dobru účtu do výše určité hodnoty.

§ 24 – Zástavní právo ve prospěch depozitáře

 

1. Zástavní právo ve prospěch depozitáře, jehož předmětem jsou zprostředkované cenné papíry, je zřízeno a nabývá účinnosti vůči třetím osobám uzavřením dohody.

2. Zaniká v okamžiku, kdy depozitář připíše cenné papíry k dobru účtu jiného majitele.

Oddíl 2: Storno

§ 25 – Storno při odepsání

1. Odepsání zprostředkovaných cenných papírů z účtu může být stornováno,

a) jestliže bylo učiněno bez příkazu

b) jestliže bylo učiněno na základě příkazu, který:

1. je neplatný,

2. nepochází od majitele účtu ani od jeho zástupce,

3. byl včas odvolán majitelem účtu,

4. je založen na omylu či důvodné obavě; ustanovení o náhradě škody tím nejsou dotčena;

 

c) jestliže připsání na účtu cenných papírů nabyvatele neodpovídá příkazu nebo neproběhlo v době obvyklé pro provedení příkazu.

2. V případě uvedeném v odst. 1, písm. a) a b) musí majitel účtu prokázat, že příkaz byl vadný. Právo na storno nevznikne, jestliže depozitář prokáže, že nevěděl a nemohl vědět o chybě v příkazu, přestože k  jejímu zabránění provedl přiměřená opatření a zavedl přiměřené postupy za tímto účelem.

3. Při stornu je na majitele účtu pohlíženo tak, jako kdyby k odepsání nikdy nedošlo. Právo na náhradu škody není dotčeno.

4. Nároky založené na tomto článku se promlčí jeden rok po zjištění chyby, nejpozději však pět let po dni odepsání.

 

§ 26 – Storno při připsání

1. Depozitář může stornovat připsání zprostředkovaných cenných papírů na účet cenných papírů:

a) jestliže odpovídající odepsání bylo stornováno;

b) jestliže připsání neodpovídá příkazu.

2. Storno musí být oznámeno majiteli účtu.

3. Storno je vyloučeno, jestliže na účtu není žádný zprostředkovaný cenný papír stejného druhu nebo pokud třetí osoby nabyly práva k těmto cenným papírům v dobré víře. V takovém případě má depozitář právo na protihodnotu připsaných cenných papírů, ledaže se majitel účtu zbavil cenných papírů v dobré víře nebo nemohl očekávat, že by je musel vracet.

4. Nároky založené na tomto článku se promlčí jeden rok po zjištění chyby, nejpozději však pět let ode dne připsání k dobru.

5. Majitelé účtu, kteří jsou kvalifikovanými investory, se mohou dohodou odchýlit od ustanovení tohoto článku.

 

Oddíl 3: Účinky vůči třetím osobám

§ 27 – Ochrana nabyvatele v dobré víře

1 Ten, kdo v dobré víře a za úplatu nabyde zprostředkované cenné papíry nebo práva ke zprostředkovaným cenným papírům v souladu s čl. 22 a 23 či 24, je při nabytí chráněn, i pokud:

a). zcizitel neměl právo se zprostředkovanými cennými papíry nakládat;

b). připsání zprostředkovaných cenných papírů bylo stornováno na účtu zcizitele.

2. Jestliže nabyvatel není při nabytí chráněn, je povinen vrátit zprostředkované cenné papíry stejného počtu a stejného druhu podle ustanovení občanského zákoníku o bezdůvodném obohacení. Práva třetích osob tím nejsou dotčena.

3. Jestliže se nabyvatel, který má povinnost vrátit cenné papíry ocitl v insolvenčním řízení, může oprávněná osoba požadovat vynětí zprostředkovaných cenných papírů stejného počtu a stejného druhu ve svůj prospěch v rozsahu, ve kterém se tyto cenné papíry nacházejí v insolvenční podstatě.

4. Nároky založené na odst. 2 se promlčí jeden rok poté, co se majitel účtu, z něhož byly cenné papíry odepsány, dozvěděl o svém právu a o identitě svého dlužníka nejpozději však deset let po dni odepsání. § 628, odst. 1 občanského zákoníku tím není dotčen.

§ 28 – Pořadí

a) Pokud jde o dispoziční úkony týkající se zprostředkovaných cenných papírů či práv k zprostředkovaným cenným papírům učiněné podle tohoto zákona, platí, že dřívější úkon má přednost před pozdějším.

b) Jestliže depozitář uzavře s majitelem účtu dohodu ve smyslu čl. 24, odst. 1, aniž by výslovně informoval nového zástavního věřitele o existenci předchozích zástavního práva ve prospěch depozitáře, toto posléze uvedené zástavní právo je podřízeno novému zástavnímu právu.

c) Jestliže zprostředkované cenné papíry nebo práva ke zprostředkovaným cenným papírům jsou předmětem postoupení, práva nabytá podle ustanovení tohoto zákona mají přednost před právy postupníka bez ohledu na okamžik postoupení.

d) Ujednání měnící pořadí práv k nepřímo drženým cenným papírům jsou zachována; jsou však účinná pouze mezi stranami, jež jsou jimi vázány.


DÍL 7 : ODPOVĚDNOST DEPOZITÁŘE

§ 29 – Odpovědnost depozitáře

1. Depozitář odpovídá za škodu způsobenou majiteli účtu plynoucí z úschovy či převodu zprostředkovaných cenných papírů podle ustanovení občanského zákoníku, pokud tento článek nestanoví jinak.

2. Depozitář, který drží zprostředkované cenné papíry u sub-depozitáře, odpovídá za to, s jakou péčí sub-depozitáře vybral, dával mu příkazy a kontroloval, jak jsou kritéria jeho výběru dlouhodobě dodržována.

3. Depozitář může tuto odpovědnost uvedenou v odst. 2 vyloučit, jestliže majitel účtu výslovně určil sub-depozitáře navzdory upozornění depozitáře.

4. Depozitář odpovídá jako za své za úkony sub-depozitáře, který:

a) zajišťuje nezávislým a trvalým způsobem celkovou správu a vypořádání obchodů s cennými papíry;

b) s ním tvoří ekonomickou jednotku.

5. Ujednání, která stanoví jinak, platí jen mezi depozitáři, s výjimkou ujednání, jež přiznávají investorům příznivější podmínky, než ustanovení tohoto zákon.

 

DÍL 7 : USTANOVENÍ ZÁVĚREČNÁ A PŘECHODNÁ

§ 30 – Přechodná ustanovení

 

Jestliže před vstupem tohoto zákona v účinnost se imobilizované cenné papíry nebo listinné papíry v úschově či hromadné úschově staly předmětem dispozičního úkonu, který neodpovídá požadavkům tohoto zákona, právo takto vzniklé má přednost před jakýmkoli právem vzniklým po vstupu tohoto zákona v účinnost za předpokladu, že oprávněná osoba uvede takový dispoziční úkon do souladu s požadavky předepsanými tímto zákonem nejpozději do 12 měsíců od jeho vstupu v účinnost.